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皇城国际官网首页,老百姓大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书
日期:2020-01-05 14:11:35   阅读:3736

皇城国际官网首页,老百姓大药房连锁股份有限公司详式权益变动报告书

皇城国际官网首页,上市公司名称:老百姓大药房连锁股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:老百姓

股票代码:603883

信息披露义务人:sonata company limited

注册地址:vistra corporate services centre, wickhams cay ii, road town, tortola, vg1110, british virgin islands

通讯地址:28/f, 28 hennessy road, hong kong

股份变动性质:增加

签署日期:2019年11月27日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书(2014年修订)》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书(2014年修订)》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在老百姓大药房连锁股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在老百姓大药房连锁股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次权益变动基于转让方leader holding (bvi) limited与信息披露义务人sonata company limited于2019年11月27日签署的《share purchase agreement》(股份收购协议)。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,下列简称/术语具有如下特定含义:

■第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称:sonata company limited

注册地:英属维尔京群岛

公司地址:vistra corporate services centre, wickhams cay ii, road town, tortola, vg1110, british virgin islands

注册证书号码:1977802

成立日期:2018年4月27日

企业类型:有限责任公司

经营范围:投资控股

经营期限:无限期存续

董事:leung wai yin ena, lee ying wah brian

股东及持股比例:meditrina holdings ltd.持股比例50%;trillium one company limited持股比例50%

联系电话:+852 3767 5000

传真:+852 3767 5001

二、信息披露义务人的股东及股权结构

(一)信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署之日,信息披露义务人的股权结构如下图:

(二)信息披露义务人股东的基本情况

1.trillium one company limited(以下简称“trillium one”)持有信息披露义务人50%的股份,注册于英属维尔京群岛,成立于2018年11月9日,注册地址为vistra corporate services centre, wickhams cay ii, road town, tortola, vg1110, british virgin islands。截至本报告书签署之日,trillium one股权结构具体如下图所示:

2.meditrina holdings ltd.(以下简称“meditrina”)持有信息披露义务人50%的股份,注册于开曼群岛,成立于2019年11月7日,注册地址为190 elgin avenue, george town, grand cayman ky1-9005, cayman islands。截至本报告书签署之日,meditrina股权结构具体如下图所示:

3.截至本报告书签署之日,信息披露义务人的董事会由2名董事组成,其中,1名董事由trillium one委派,1名董事由meditrina委派。

综上所述,trillium one和meditrina对信息披露义务人的持股比例均为50%,其各自可向信息披露义务人董事会委派董事的人数相同,两间公司之间不存在股权控制关系,也不存在受同一主体控制或其他因股权关系或协议约定而产生的一致行动安排,任何一方均无法单独控制信息披露义务人。基于上述,信息披露义务人无控股股东及实际控制人。

(三)信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况

截至本报告书签署之日,除本报告书中披露的信息外,信息披露义务人未控制其他企业或业务。

三、信息披露义务人主要业务及成立至今的财务状况

(一)信息披露义务人的主营业务

信息披露义务人目前主要从事的业务为投资控股。

信息披露义务人成立不足3年,根据《收购办法》相关要求,信息披露义务人在此披露primavera capital fund iii l.p.(以下简称“pv fund iii”)和fountainvest china capital partners fund iii, l.p.(以下简称“fv fund iii”)的财务状况。

(二)pv fund iii最近一年及一期的财务情况

pv fund iii最近一年及一期的财务数据如下:

单位:美元

注1:上述财务报表按照国际财务报告准则编制;

注2:2018年财务数据已经安永会计师事务所按照国际审计准则审计,2019年上半年度财务数据未经审计。

(三)fv fund iii最近一年及一期的财务情况

fv fund iii最近一年及一期的财务数据如下:

注1:上述财务报表按照美国公认会计准则编制;

注2:2018年财务数据已经普华永道会计师事务所按照国际审计准则审计,2019年上半年度财务数据未经审计。

四、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书签署之日的最近五年内,信息披露义务人未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

(一)信息披露义务人的董事如下:

信息披露义务人没有监事和高级管理人员。

(二)上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

上述人员在截至本报告书签署之日的最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 权益变动的目的及决定

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过本次权益变动间接持有71,011,426股老百姓a股股票,系因信息披露义务人的管理团队长期看好老百姓的经营业绩及发展前景,认同老百姓的发展战略、企业文化和商业模式,信任老百姓优秀的管理团队。通过本次权益变动,老百姓的股东结构新增了居于市场领先地位的专业股权投资基金,符合老百姓全体股东的长远利益。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日,除本次交易外,信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的具体计划。

三、本次权益变动所履行的决策程序

2019年11月19日,sonata company limited公司董事会作出书面决议,同意本次交易事项。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后拥有权益股份的情况

(一)本次权益变动前

本次权益变动前,信息披露义务人未直接或间接持有老百姓股份。

(二)本次权益变动后

本次权益变动后,信息披露义务人通过目标公司间接持有71,011,426股老百姓股份,占老百姓总股本的比例约为24.78%(按照截至本报告书签署之日老百姓已发行的总股本计算)。

二、本次权益变动的方式

信息披露义务人与leader holding (bvi) limited于2019年11月27日签署了股份收购协议。根据该协议,leader holding (bvi) limited拟将其持有的标的股份转让给信息披露义务人。

三、股份收购协议的主要内容及其他事项

(一)协议当事人:leader holding (bvi) limited(卖方),sonata company limited(买方);

(三)标的股份:泽星投资有限公司的100%股份;

(四)股份转让价款:双方经协商一致后同意,买方购买标的股份的总对价为557,222,529.28美元;

(五)付款安排:

1.买方应于交割日向卖方支付股份转让价款减去以下各项之和后的金额:(a)税款托管金额(即股份转让价款的10%)、(b)税款托管费的50%、以及(c)预估印花税(即股份转让价款的0.2%)的50%;

2.买方应于交割日向税款托管账户支付税款托管金额(即股份转让价款的10%)。

(六)股份收购协议项下的特别条款:

1.交割应于股份收购协议签署日(或协议双方书面同意的其他日期)发生;

2.交割时,卖方应向买方提交由卖方提名的目标公司董事及公司秘书签署的辞去目标公司董事或公司秘书职务的书面辞呈,且目标公司董事会应通过决议任命由买方提名的目标公司董事及公司秘书;

3.鉴于目标公司在2019年9月和11月先后出售了一定数量的老百姓股份,且因该等出售所取得的价款被支付至目标公司于兴业银行长沙分行开立的银行账户中,双方同意,卖方在交割后有权取得前述价款扣除依法应付税费后的剩余部分。

四、本次权益变动所涉及的上市公司股份是否存在任何权利限制

本次权益变动所涉及的上市公司股份共计71,011,426股,不存在任何质押及其他权利负担。

本次权益变动所涉及的上市公司股份无其他任何权利限制。

第五节 资金来源

一、资金总额

根据股份收购协议,本次权益变动中标的股份的总对价为557,222,529.28美元。

二、资金来源

本次受让标的股份所需资金全部来自于信息披露义务人及/或信息披露义务人的间接股东pv fund iii和fv fund iii、fountainvest china capital parallel fund iii, l.p.、以及fountainvest china capital parallel-a fund iii, l.p.来源合法的、可自由支配的资金。

信息披露义务人特此声明:本次权益变动的资金全部来源于自有/自筹资金,并未直接或者间接来源于老百姓及其关联方。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对老百姓独立性影响的分析

本次权益变动对老百姓的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,老百姓仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人将保障老百姓独立经营、自主决策,严格按照《公司法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关法规及老百姓公司章程的规定独立、规范运作。

二、信息披露义务人及其关联方同老百姓同业竞争情况的说明

信息披露义务人及其关联方目前与老百姓的主营业务不存在实质性同业竞争。信息披露义务人及其关联方目前没有以任何方式直接或间接地从事与老百姓营业执照上所列明经营范围内的业务存在实质性同业竞争的任何业务活动。本次权益变动完成后,信息披露义务人将持有老百姓5%以上的股份。为避免与老百姓未来出现同业竞争,维护老百姓及其股东的合法权益,信息披露义务人承诺并保证:

(一)信息披露义务人未以任何方式直接或间接地从事对老百姓主营业务构成或可能构成竞争的业务,与老百姓不存在同业竞争。

(二)在信息披露义务人持有老百姓5%以上股份期间,其不以任何方式直接或间接地从事对老百姓主营业务构成或可能构成竞争的业务,包括不开展与老百姓相同或类似的业务;不制定对老百姓可能构成同业竞争的经营发展规划;不利用间接持股的地位,做出损害老百姓及全体股东利益的行为;保障老百姓资产、业务、人员、财务、机构方面的独立。

三、信息披露义务人及关联方同老百姓关联交易情况的说明

信息披露义务人与老百姓于本次交易前24个月内未发生重大关联交易。本次交易完成后,信息披露义务人及其关联方承诺,对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则,依法签订协议,履行相应程序,并及时履行信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

第七节 后续计划

一、未来12个月内是否改变老百姓主营业务或者对老百姓主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在本次权益变动完成后未来12个月内改变老百姓主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划或方案。

二、未来12个月是否对老百姓或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或老百姓拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在本次权益变动完成后未来12个月内对老百姓及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或促使老百姓拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整老百姓现任董事会或高级管理人员的计划

本次权益变动完成后,信息披露义务人将严格遵照中国证监会关于上市公司法人治理结构有关法律、法规的要求,履行股东职责,公平对待所有股东,保障全体股东和上市公司利益。本次权益变动完成后,信息披露义务人将提名3位董事候选人替换原由卖方提名的3名董事。

截至本报告书签署之日,除本报告书已披露的情形外,信息披露义务人未就老百姓其他董事、监事和高级管理人员的调整制定具体计划。信息披露义务人后续将依照《公司法》和老百姓公司章程的规定,行使股东权利,提名适当人选。

四、上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无修改老百姓公司章程的计划。

五、上市公司现有员工的安排计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无大幅度调整老百姓员工聘用的计划。

六、上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对老百姓分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,信息披露义务人无对老百姓业务和组织结构有重大影响的其他计划。

第八节 与上市公司之间的重大交易

根据信息披露义务人核查,信息披露义务人及其董事、主要负责人在本报告书签署之日前24个月内,与老百姓之间的重大交易核查情况如下:

(一)除本次权益变动外,不存在与老百姓进行合计金额高于3000万元或者高于老百姓最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易;

(二)除本次权益变动外,不存在与老百姓的董事、主要负责人进行的合计金额超过5万元以上的交易;

(三)不存在对拟更换的老百姓董事进行补偿或者存在任何类似安排;

(四)除本次权益变动外,不存在对老百姓有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月之内买卖老百姓股票情况

经信息披露义务人自查,截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖老百姓股票的行为。

二、信息披露义务人的董事及其直系亲属前6个月内买卖老百姓股票的情况

经信息披露义务人自查,截至本报告书签署之日起前6个月内,信息披露义务人董事及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖老百姓股票的行为。

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日,除本报告书前文已披露事项外,本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息;以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

声 明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:sonata company limited

授权代表:

2019年11月27日

第十一节 备查文件

1.信息披露义务人的注册证书

2.信息披露义务人董事名单及身份证明

3.信息披露义务人关于本次权益变动的决议

4.相关各方就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

5.与本次权益变动相关的股份收购协议

6.信息披露义务人及其董事、董事的直系亲属最近6个月持有或买卖老百姓股票的自查情况说明

7.信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员最近6个月持有或买卖老百姓股票的自查情况说明

8.信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及已提供《收购办法》第五十条要求的文件的说明

9.信息披露义务人的主要股东的最近一年及一期的财务报告及审计报告

10.信息披露义务人与老百姓之间在本报告书签署之日前24个月内未发生重大交易的声明

11.信息披露义务人关于公司及公司董事合法合规性的说明

12.信息披露义务人关于不存在同业竞争、保持老百姓独立性的说明

13.信息披露义务人对老百姓后续发展计划的说明

14.信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明

上述文件备查地点:上市公司住所地址及上海证券交易所

详式权益变动报告书附表

信息披露义务人名称:sonata company limited

授权代表:

日期:2019年11月27日

 
 
 
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